おばた行政書士事務所

企業活動において、情報漏洩や不正使用は大きなリスクです。

特に、技術的なアイデアや顧客情報、経営戦略など、企業にとっての「機密情報」が外部に漏れると、競争力や信用に深刻な影響を与えます。

これを防ぐためには、秘密保持契約書（NDA：Non-Disclosure Agreement）を締結することが非常に効果的です。この契約を通じて、情報の漏洩リスクを減らすことができます。

今回は、企業が秘密保持契約書を作成する際に気をつけるべきポイントや、実際の具体例を交えて、リスク管理の方法についてお話しします。

秘密保持契約書とは？

秘密保持契約書とは、企業間で機密情報を漏らさないように取り決める法的な契約です。簡単に言うと、「この情報は外に漏らしてはいけません」という約束ごとを契約書として結ぶものです。企業がビジネスパートナーや従業員、外部の専門家などと情報を共有する際、情報漏洩を防ぐために非常に重要な役割を果たします。

たとえば、あなたの会社が新しい技術や製品を開発しているとします。この情報を他の企業や専門家と共有する場合、その情報が外部に漏れて競合他社に使われると、せっかくの競争優位が一瞬で崩れてしまうこともあります。そこで、秘密保持契約を結ぶことで、相手に対して「この情報は守るべきものだ」と法的に強制力を持たせることができるのです。

秘密保持契約書に含まれるべき項目

秘密保持契約書を作成する際には、いくつかの重要なポイントがあります。これらをしっかり押さえることで、後々のトラブルを防ぎ、スムーズなビジネス運営が可能になります。

１．機密情報の範囲を明確にする

「機密情報」とは具体的に何を指すのかをはっきり定義することが大切です。契約書で機密情報の範囲が曖昧だと、後でどの情報が守られるべきかが不明確になり、トラブルの元になりかねません。

具体例
たとえば、A社がB社と共同で新しいソフトウェアを開発する契約を結ぶ場合、どの情報が機密に該当するのかをきちんと明記します。たとえば、「ソフトウェアのソースコード」や「開発計画書」など、具体的に記載することで、後から「これも機密情報だ」「これは違う」といった誤解を避けることができます。

2.守秘義務の範囲を定める

「守秘義務」の範囲を明確にすることも大切です。これは、情報をどのように取り扱うべきかを規定するものです。たとえば、情報を他の人に渡してはいけない、外部に公開してはいけないなど、情報を守るための具体的なルールを設定します。

具体例
A社がB社に自社の営業戦略を提供した場合、「この戦略情報はB社内部の関係者以外には漏らしてはならない」と明記し、外部に漏洩することを防ぎます。また、情報を保存する際の取り決めとして、「クラウド上で管理する場合は、パスワードやアクセス制限を設けること」など、管理方法についても詳細に記載しておくと、実際の運用がスムーズになります。

3.情報の取り扱い方法を定める

提供された機密情報をどのように扱うべきかについても、契約書に記載します。例えば、情報を電子データで受け取った場合、そのデータはどのように管理すべきか、物理的な資料であればどこに保管すべきかといった、具体的な管理方法を明記します。

具体例
C社がD社に新製品の設計図を渡した場合、「設計図は暗号化されたファイルで管理し、パスワードで保護すること」といった管理方法を決めておきます。これにより、もしも不正にデータがアクセスされた場合でも、どのような管理を行っていたのかを証明できるため、リスクを減らせます。

4.守秘義務の期間を設定する

秘密保持契約には、守秘義務がどのくらい続くのかを記載する必要があります。契約が終了した後でも、一定の期間は秘密保持義務が続くことが一般的です。この期間を合理的に設定することが大切です。

具体例
E社とF社が共同開発契約を結んだ場合、「契約終了後3年間、開発した製品に関する情報は秘密保持義務が続く」といった形で記載します。このように具体的な期間を設定しておくことで、情報が漏れた場合にどのくらいの期間守られるべきかが明確になります。

5.違反時の責任を定める

万が一、秘密保持契約に違反した場合、どのような責任が問われるのかをあらかじめ定めておくことは非常に重要です。違反が発覚した際に、責任を追及しやすくするためにも、契約書に明記しておくべき項目です。

具体例
G社がH社に顧客情報を提供した際、もしH社がその情報を無断で外部に漏洩した場合、契約書に「漏洩が発覚した場合、H社はG社に損害賠償を支払う責任を負う」と明記しておきます。こうした取り決めをしておくことで、万が一の違反に備えた対応がしやすくなります。

6.契約終了後の情報の扱い

契約終了後、提供された情報をどのように取り扱うかも決めておくべき重要なポイントです。情報を返却する、破棄する、または一定期間保管するなど、取り決めをしておくことで、情報漏洩のリスクを減らせます。

具体例
H社とI社が製品開発のために情報を共有していた場合、契約終了後には、「I社はすべての資料を返却し、データは完全に削除すること」といった規定を設けておきます。これにより、契約終了後の不必要な情報の保管や不正利用を防ぐことができます。

まとめ

秘密保持契約書は、単なる形式的な書類ではなく、企業が機密情報を守り、ビジネス上のリスクを減らすために非常に重要な役割を果たします。契約書をしっかり作成することで、情報漏洩のリスクを減らし、ビジネスの信頼性を守ることができます。

契約書を作成する際には、守秘義務の範囲や期間、違反時の責任などを具体的に明記することが大切です。

また、契約内容を十分に理解した上で、必要に応じて専門家に相談することをお勧めします。企業の情報を守るためには、早期のリスク対策が不可欠です。

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